손무가 죽은 뒤 백 여 년이 지나 손빈(孫臏)이 나타났다. 손빈은 아(阿), 견(甄) 지역에서 태어났다. 손빈은 또 손무의 후세 자손이었다. 손빈은 일찍이 방연(龐涓)과 함께 병법을 배웠다. 방연이 위(魏)나라를 섬겨 혜왕(惠王)의 장군이 되었다. 그러나 스스로 손빈을 따라잡지 못한다고 생각하여 몰래 사람을 보내 손빈을 불렀다. 손빈이 오자 방연은 그가 자신보다 잘난 것이 두려워 그를 질투한 끝에 두 발을 자르는 형벌에 경형(黥刑)을 가하여 숨어서 나오지 못하게 했다.
제나라의 사신이 양(梁)에 오자 손빈은 죄인의 몸으로 몰래 만나 제나라의 사신에게 유세했다. 제나라의 사신이 기이하게 여겨 그를 빼내 수레에 태워 제나라로 갔다. 제나라의 장수 전기(田忌)가 잘 보아서 그를 객으로 대접했다.
전기가 제나라의 공자들과 자주 경마로 큰 내기를 하고 있었다. 손빈이 그 말들을 보니 각각 상, 중, 하로 큰 차이가 없었다. 이에 손빈은 전기에게 “군께서는 한껏 크게 거십시오. 신이 군이 이길 수 있게 하겠습니다.”라고 했다. 전기는 그 말을 믿고는 왕과 여러 공자들과 천금을 내기에 걸었다. 시합이 다가오자 손빈은 “이제 군의 하등 말과 저들의 상등 말을 붙이고, 군의 상등 말을 저들의 중들 말과 붙이고, 군의 중들 말을 저들의 하등 말과 붙이십시오.”라고 했다. 세 판을 달려 시합이 끝나자 전기는 1패 2승으로 드디어 왕의 천금을 땄다. 이에 전기는 손빈을 위왕(威王)에게 추천했다. 위왕이 병법을 묻고는 마침내 그를 군사(軍師)로 삼았다.
그 후 위(魏)나라가 조(趙)나라를 정벌하자 조나라는 급하게 제나라에 구원을 청했다. 위왕이 손빈을 장수로 삼으려 했으나, 손빈은 “형벌을 받은 몸이라 안 됩니다.”라고 사양했다. 이에 바로 전기를 장수로 삼고 손빈을 군사로 삼아 수레 안에 앉아서 계책을 내게 했다. 전기가 군사를 이끌고 조나라로 가려 하자 손빈은 “무릇 어지럽게 얽힌 것은 주먹으로 쳐서는 안 되고, 싸우는 자를 말리려면 같이 때려서는 안 됩니다. 강한 곳은 피하고 약한 곳을 치면 형세에 따라 저절로 풀릴 것입니다. 지금 양나라와 조나라가 서로 싸우고 있는데 날랜 정예병은 틀림없이 밖에서 힘을 다 빼고 노약자만 안에 남아 있을 것입니다. 군께서는 병사를 이끌고 대량으로 달려가 그 길을 막고 방비가 허술한 곳을 치면 저들은 분명 조나라에 대한 포위를 풀고 스스로 구하러 올 것입니다. 이것이 나의 일격으로 조나라에 대한 포위를 풀고 지친 위나라를 수습하는 것입니다.”라고 했다. 전기가 이에 따르니 위나라가 과연 한단을 떠났다. 제나라는 계릉에서 싸워 양나라의 군대를 대파했다.
그로부터 13년 후에 위나라와 조나라가 한(韓)나라를 공격하자 한나라가 제나라에 위급함을 알려 왔다. 제나라가 전기를 장군으로 삼아 가게 하니 곧장 대량으로 달려갔다. 위나라의 장수 방연은 이를 듣고는 한나라를 떠나 돌아왔다. 제나라의 군대는 이미 국경을 지나 서쪽으로 오고 있었다. 손빈이 전기에게 “저들 한나라와 조나라의 병사는 평소 사납고 용맹하여 제나라를 깔보면서 제나라를 겁쟁이라 부릅니다. 싸움을 잘 하는 사람은 그 기세를 잘 살펴 형세를 유리하게 이끕니다. 병법에 백리를 달려가 승리를 구하려는 자는 상장을 잃고, 오십 리를 달려가 승리를 구하려는 자는 병사의 절반이면 가능하다고 했습니다. 제나라의 군대가 위나라의 땅에 진입했을 때 취사용 아궁이가 십만이었습니다. 내일 이를 5만 개로 줄이고, 또 그 다음날 3만 개로 줄이십시오.”라고 했다.
방연이 사흘을 추격하고는 “내가 제나라의 군대가 비겁하다는 것은 잘 알고 있었다. 우리 땅에 들어온 지 사흘 만에 도망간 병졸이 절반이구나.”라며 크게 기뻐했다. 그리고는 보병을 버린 채 날랜 정예병을 데리고 하루를 이틀처럼 추격했다. 손빈은 방연의 행군을 헤아려 보니 날이 저물 무렵 마릉(馬陵)에 도착할 것 같았다. 마릉은 길이 좁고 양 옆으로 험준한 곳이 많아 복병이 가능했다. 바로 큰 나무의 껍질을 벗겨내고는 거기다 ‘방연이 이 나무 아래에서 죽는다’라고 쓰게 했다.
이어 활을 잘 쏘는 제나라의 군사 만 명을 좁은 길 양옆으로 매복시켜 놓고는 “저녁에 불이 올라가면 일제히 발사하라!”고 명령했다. 방연이 과연 밤중에 껍질을 벗겨놓은 나무에 이르러 글씨를 보고는 바로 불을 밝혀 비추었다. 그 글을 미처 다 읽기도 전에 제나라의 화살 만 개 일제히 날아왔다. 위나라의 군대는 큰 혼란에 빠져 어쩔 줄 몰랐다. 방연은 자신의 지혜가 바닥이 나서 패한 것을 알고는 “이 더벅머리 놈의 명성을 세워주는구나!”라며 자결했다. 제나라는 승세를 몰라 나머지 군을 다 격파하고 위나라 태자 신(申)을 포로로 잡아 돌아왔다. 손빈은 이로써 천하에 명성을 떨치고 대대로 그 병법이 전해졌다.